در زمان سارگن دوم، دولت آشورى که قدرتمند شده بود پيشروى خود را به داخل فلات ايران ادامه داد و و پادشاه ايلام (هومبان) براى مقابله با آشوريان با مصر و بابل متحد شد. سارگن براى مقابله با اتحاد خطرناکى که عليه آشوريان ترتيب داده بودند تدبيرى انديشيد نخست به مصر حمله نمود ولى آشوريان از اين جنگ هيچ نتيجه‌اى نگرفتند.
بعد از سارگن دوم، پسرش سناخريب (۷۰۵-۶۸۲ پيش از ميلاد) به سطنت رسيد در اين زمان در ايلام شورشى رخ داد مردم عليه پادشاه خود به پا خاستند و او را در قصر خود محاصره کردند و به قتل رساندند. پادشاه آشور از اين فرصت استفاده کرد و از طرف جنوب ايلام و سواحل خليج فارس وارد جلگه شوش گرديد و سى و چهار قلعه و برج را تصرف و عدهٔ زيادى را نيز به اسارت گرفت. ايلاميان در اين موقع کودور ناخونته را به پادشاهى برگزيدند.ولى او در مقابل حملات آشوريان نتوانست کارى انجام بدهد. ايلاميان به کوهستان‌ها فرار کردند و به علت فرا رسيد فصل زمستان و سرماى سخت اين مناطق نتوانستند آنها را تعقيب نمايند. ايلاميان چون از تعقيب آشوريان در امان ماندند پادشاه خود کودور ناخونته را که نتوانسته بود در مقابل دشمن کارى انجام دهد از سلطنت خلع کردند و او را کشتند و در اين زمان هومبان اومينه (۶۹۲-۶۸۸ پيش از ميلاد) جانشين کودور ناخونته شد و بار ديگر جنگى خونين در جلولا در گرفت و کمى بعد از آن سناخريب سرزمين بابل را گرفت. ايلاميان دوبار به کوهستان گريختند ولى او (سناخريب) به ميل خود پادشاهان ايلام را عزل و نصب مى‌کرد.
در زمان آشور بنى‌پال، شاه آشور، مملکت به اوج عظمت و قدرت خود رسيد و از نتيجه جنگ با ايلام ناراضى بود و از اوضاع داخلى آن کشور آگاهى کامل داشت به سرزمين ايلام حمله نمود طى حملاتى شاه ايلام را کشت و سرزمين آنها را به دو بخش تقسيم کرد.يک بخش که شوش جزء آن بود را به يکى از پسران پادشاه ايلام به نام لورتاکو سپرد و بخش ديگر را که هيدالو از شهرهاى مهم ايلام بود به پسر ديگر وي، تام‌مارينو سپرد پس از چندى آشوب‌هايى در داخل خاک آشور به دسيسه‌ها برادر آشور بنى‌پال، شمس شومرکين، برپا شد و ملل تابع براى رهايى از سلطه آشور بنى‌پال به برادرش پيوستند. آشور بنى‌پال پس از سرکوب برادرش و تصرف بابل راهى ايلام شد و در جنگ خونينى که درگرفت مردم آن ديار قتل‌عام و شهر آنها به غارت رفت.
مرحوم پيرنيا در اين باره نوشته است: آشور بنى‌پال پادشاه ايلام تام‌هارى‌تو را به عرابه سلطنتى بست و عرابه سلطنتى را تا معبد آشور کشيد، آشور بنى‌پال در کتيبهٔ خود چنين مى‌گويد: خاک شهر شوشان و شهر ماداکتو و شهرهاى ديگر را تماماً به آشوب کشيدم و در مدت يک ماه و يک روز کشور ايلام را به تمام عرض جارو کردم. من اين مملکت را از عبور حشم و گوسفند و نيز از نغمات موسيقى بى‌نصيب نمودم و به درندگان و مارها و جانوران کوير و غزال اجازه دادم که آن را فرو گيرند.
بدين ترتيب استقلال ايلام به دست آشور بنى‌پال از بين رفت. اگرچه دولت ايلام توسط قوم آشور منقرض گرديد، اما قبايل کوهستان‌نشين، استقلال خود را همچنان حفظ کردند.
استان ايلام در دوره ماد (۷۰۸-۵۵۰ ق.م) جزو يکى از ايالت‌هاى آنها به حساب مى‌آمد که در زمان حکومت کياکسار و يا هووخشتره (۶۳۳-۵۸۴ ق.م) جزء ساتراپ‌نشين هشتم بود.
داريوش هخامنشى بر صخره‌اى از کوه بيستون (بغستانه) ايلام را جز ۲۳ ساتراپى خود ثبت نمود. پس از درگذشت داريوش سوم (۳۳۰ ق.م) اسکندر تمام ممالک ايران از جمله ايلام را به تصرف خود درآورد. پس از فوت اسکندر ميراث او بين سردارانش تقسيم شد در اين زمان سوزيانا (ايلام، لرستان، خوزستان فعلي) جزء ۷۲ ايالت سلوکيان بود.
مردم پارت عليه جانشينان اسکندر قيام کردند و سرانجام توانستند با رهبرى اشک اول آنها را شکست داده و حکومت اشکانيان را تشکيل دهند. در زمان اشکانيان ايلام تحت نفوذ و سيطره اشکانيان قرار داشت.
در عهد ساسانيان ايلام جزء سرزمين پهله-پهلو شناخته مى‌شد. اين سرزمين شامل شهرهاى اصفهان، ري، همدان، کرمانشاه، دينور و ماسبذان و مهرجانقذق نهاوند، کوفه، قم، قزوين، کومش و آذربايجان بود. در اين تقسيم‌بندى غرب لرستان شامل دو بخش مهم ماسبذان و مهرجانقذق (مهرگان کده) بود. شمال آن الشتر، جزو ماه کوفه مى‌شد و بخش ميانى آن نيز جزو شاپور خواست، بود. شهرهاى مشهور ساسانيان عبارت بودند از: سيمره، مرکز مهرجانقذق شيروان و سيروان که حاکم‌نشينى ايالت ماسبذان، استان کنونى (ايلام)، بوده است.