در عهد قديم، ايلام اطلاق مى‌شد به مملکتي، که از اين ولايات ترکيب يافته بود: خوزستان، لرستان، پشتکوه، کوه‌هاى بختياري. حدود اين مملکت از طرف مغرب دجله بود و از طرف مشرق قسمتى از پارس، از سمت شمال راهى که از بابل به همدان مى‌رفت و از سمت جنوب به خليج پارس تا بوشهر (در عهد قديم بوشهر را ريشهر مى‌ناميدند) شهرهاى مهم اين مملکت را چنين ناميده‌اند، شوش که مهمترين شهر ايلام و از قديمى‌ترين شهرهاى عالم بود، ماداکتو روى رود کرخه، خايدالو که گمان مى‌کنند در جاى خرم‌آباد کنونى بنا شده بود، اهواز.
احوال حکمرانان پارس که از دودمان هخامنشى بودند و در پارس قدرت و نفوذى داشتند از ضعف ايلام و گرفتارى‌هاى دو دولت آشور و مدکه به جان يکديگر افتاده بودند استفاده کرده آن ناحيه را تصرف کردند.
از اين تاريخ است که خاک ايلام جزء دولت پارس و دست‌نشاندهٔ هخامنشيان شده است و به‌تدريج هم که ايران بزرگ به‌وجود آمد همواره ضميمهٔ آن باقى ماند.
نخستين کسى که از هخامنشيان بر ايلام پادشاهى کرده است چئيش‌پيش دوم بود که جد کمبوجيه پدر کورش بزرگ باشد.
در حملهٔ اسکندر مقدونى به سال ۳۳۰ قبل از ميلاد به خاک ايران خوزستان نيز چون ديگر نقاط به تصرف او درآمد. وى تا سال ۳۲۵ قبل از ميلاد به جهان‌گشائى‌ها و اردوکشى‌هاى پر عرض و طول خود سرگرم بود و در اين سال پس از فتح هندوستان از راه بلوچستان و فارس به خوزستان آمد و اردوهاى مختلف او در سال ۳۲۳ قبل از ميلاد در شهر اهواز به يکديگر ملح شدند سپس به شوش و از آنجا به بابل رفت و در اين شهر درگذشت (۳۲۳ قبل از ميلاد).
خوزستان در تمام مدت سلطنت ۴۱۶ سالهٔ ساسانيان جزء لاينفک قلمرو سلطنتى پادشاهان اين سلسله بوده است که در آبادانى و عمران آن سعى وافى کرده‌اند چنان‌که هنوز آثار بعضى از مستحدثات ايشان باقى است مانند پل دزفول، پل شوشتر، خرابه‌هاى ايوان کرخه، پايه‌هاى پل کرخه (معروف به پاپل کرخه)، ويرانه‌هاى شهر جندى‌شاپور، سد شادروان يا سد والرين و سد اهواز و بسيارى آثار ديگر در رامهرمز و جانکى و ساير نقاط خوزستان که غالباً از آثار زمان شاپور اول مى‌باشد.
از واقعيات مربوط به خوزستان در زمان ساسانيان کشته شدن مانى پيغمبر در شهر جندى‌شاپور به‌دست بهرام اول (۲۷۲-۲۷۵ ميلادي) چهارمين پادشاه ساسانى را بايد ذکر کرد و نيز تجاوزات اعراب به خوزستان بايد يادآور شد که نخستين مرتبه در زمان هرمز دوم هشتمين پادشاه ساسانى (۳۰۱-۳۱۰ ميلادي) اتفاق افتاد و هرمز در جنگ با آنها کشته شد.
نخستين‌بار که قشون اعراب به خاک خوزستان وارد شد سال هجدهم هجرى قمرى هنگام خلافت ابوبکر بود.
در سال ۶۴۰ ميلادى هرمزان فرماندار خوزستان در رامهرمز شکست خورد و شهر اهواز تسليم اعراب شد. ظاهراً اين اولين تاريخ استقرار اعراب خالص در ناحيهٔ خوزستان است.
يعقوب‌بن‌ليث در سيستان بساط حکمرانى صفاريان را گسترده بود و چون اوضاع فارس و خوزستان را چنان آشفته ديد به خوزستان لشکر کشيد و در فارس ميان او با محمدبن‌واصل جنگى درگرفت و محمدبن‌واصل شکست خورد و يعقوب خوزستان را به سال ۲۶۲ هجرى قمرى متصرف شد.
يعقوب در سال ۲۶۵ قمرى در اهواز درگذشت و برادر او عمروبن‌ليث به‌جاى او از طرف خليفه به حکمرانى سيستان و کرمان و فارس و اصفهان تعيين گرديد و خوزستان در اين ايام جزء فارس بوده است.
بعد از قتل عمرو منطقهٔ خوزستان باز به‌دست کسان خليفه افتاد و تا سال ۳۲۱ هجرى قمرى که عمادالدوله على ديلمى سلسلهٔ آل‌بويه را تشکيل داد و چند سالى بعد هم، خوزستان همچنان به‌دست فرستادگان خليفه بود.
در سال ۳۶۶ هجرى قمرى رکن‌الدوله ديلمى در حال مرگ حکومت فارس و خوزستان را تا سر حد بغداد به عضدالدوله سپرد و چون عضدالدوله درگذشت (۳۷۲ هجرى قمري) ابوالحسن احمد پسر او از طرف برادر خود صمصام‌الدوله در خوزستان حکمرانى يافت.
در سال ۶۰۴ هجرى قمرى سلطان غياث‌الدين پسر سلطان محمد خوارزمشاه که همدان قلمرو عراق عرب بود به قصد برانداختن اتابک سعدبن‌زنگى لشکر کشيد و خوزستان و آن حدود را متصرف شد ولى چون بازگشت مجدداً آن حدود به تصرف اتابکان فارس درآمد.
در سال ۶۲۱ قمرى سلطان جلال‌الدين خوارزمشاه به خوزستان لشکر کشيد و آن منطقه را به تصرف آورده و رؤساى لر بزرگ نيز از در اطاعت درآمدند.
در سال ۷۲۳ هجرى قمرى سلسلهٔ آل‌مظفر توسط امير مبارزالدين محمد در فارس تشکيل يافت و اين سلسله که تا سال ۷۹۵ يعنى مدت هفتاد و دو سال برقرار بود بر قسمتى از خوزستان حکمرانى داشته‌اند. امراى آل جلاير نيز در اواخر سلطنت خود گاهى بر خوزستان تسلط مى‌يافتند چنان‌که سلطان اويس ثانى (۸۱۴-۸۲۴ هجرى قمري) در اواخر دورهٔ سلطنت خود بر خوزستان و بصره و واسط استيلاء يافت و سپس روى به بغداد گذاشت ولى در همان‌جا به قتل رسيد.
در سال ۸۴۵ هجرى قمرى حکومت خوزستان از طرف عبدالله سلطان نوهٔ شاهرخ‌ميرزا پسر امير تيمور که در اين ايام حکمرانى فاس را داشت به شيخ ابوالخير جرزى واگذار گرديد و حکومت‌نشين خوزستان شهر شوشتر بود.
در سال ۹۰۵ قمرى شاه‌اسماعيل صفوى (۹۰۵-۹۳۰ قمري) سلسلهٔ صفويه را تشکيل داد و بعد از استقرار مبانى قدرت و سلطنت خود به سال ۹۰۹ متوجه فارس شد. در فارس بين او و سلطان مراد ميرزا آق‌قويونلو زد و خوردى روى داد و سلطان مردا ميرزا در آن واقعه شکست خورد و به بغداد گريخت و در نتيجه فارس و خوزستان هم ضميمهٔ متصرفات شاه‌اسماعيل گرديد ولى هنوز قسمت غربى خوزستان يعنى بخش هويزه در تصرف خاندان مشعشعى بود.
پس از شکست‌هائى که نادرشاه به افغانيان داده و آنان را از اصفهان بيرون راند و تا فارس به دنبال آنها تاخت در بهار سال ۱۱۴۲ قمرى بود که از راه فارس و کهگيلويه روانهٔ خوزستان گرديد. تا آن هنگام آوازهٔ دليرى‌ها و فيروزى‌هاى او به خوزستان رسيده لرزه بر دل همهٔ گردنکشان و فتنه‌جويان افتاده بود و اين بود که چون او به رامهرمز رسيد والى حويزه که گويا همان سيدعلى مورخ ما باشد با ديگر بزرگان و سردستگان عرب به استقبال او شتافتند و همگى فرمانبردارى و چاکرى آشکار ساختند.
نادر پيش از آنکه از خوزستان بيرون رود براى هر يک از شهرهاى آنجا حاکمى برگماشت و ابوالفتح‌خان را حکمرانى شوشتر داد.