در طول دههٔ ۱۹۳۰ ميلادى آلمان نازى تقاضاى خود را مبنى بر الحاق شهر آزاد گدانسک (دانزيک) مطرح نمود و وقايعى را در مرز آلمان و لهستان سازماندهى کرد. در ۲۳ اوقات ۱۹۳۹ ريبن تروپ وزير امورخارجهٔ آلمان در مسکو، پيمان عدم تجاوز را با مولوتف وزير امور خارجهٔ شوروى امضاء کرد. اين پيمان يک پروتکل سرى هم ضميمه داشت که در سال ۱۹۴۸ - زمانى که روابط شوروى و آمريکا به تيرگى گرائيده بود بمنظور ناراحت کردن مقامات شوروى از طرف مقامات آمريکائى که به اسناد بايگانى آلمان دست يافته بودند - انتشار يافت. رهبران کمونيست مدت‌ها دربارهٔ اصالت اين سند ترديد و آن را انکار مى‌کردند اما استدلال‌هاى آنها بى‌پايه بود زيرا همهٔ تلگرام‌هاى ديپلماتيک بين برلين و مسکو درباره اين پروتکل موجود بود و کسى نمى‌توانست منکر وجود آن شود.



متعاقب اين پيمان در اول سپتامبر ۱۹۳۹، آلمان نازى از ۳ جبهه وارد لهستان شد و اين کشور را اشغال کرد. اعمال فشار بريتانيا و فرانسه که از لهستان حمايت مى‌کردند باعث شد تا با ورود آنها جنگ جهانى آغاز شود. عمليات نظامى آلمان‌ها در لهستان بسيار کوتاه بود. آلمان‌ها با ۲۶۰۰ دستگاه تانک و ۲ هزار فروند هواپيما اين عمليات را شروع کردند. در صورتى که لهستان داراى ۱۸۰ دستگاه تانک و ۴۲۰ فروند هواپيما بود که بخاطر عدم توانايى در نبرد با هواپيماهاى جنگندهٔ آلمان به فرانسه و انگلستان منتقل شده و همراه متفقين عليه آلمان مى‌جنگيدند. عمليات برق‌آسا Blitzkrik با بمباران شهرها و اردوگاه‌هاى بى‌دفاع لهستان آغاز شد که مردم اين کشور تا کنون چنين عملياتى را سراغ نداشتند. در ۱۴ سپتامبر شهر ورشو محاصره شد. در اين مرحله لهستانى‌ها عکس‌العمل نشان دادند و توانستند آلمان‌ها را در شهر کونتو متوقف و خود را در اطراف رودخانه ويستواVistua و بژوراBezoraسازماندهى کنند. عليرغم آمادگى فرانسه و انگلستان براى کمک به لهستان اين کشور بدون کمک باقى ماند. و اين در صورتى بود که اين دو کشور توافق کرده بودند که لهستانى‌ها اگر بتوانند ۲ هفته مقاومت کرده و عمليات دفاعى را ادامه دهند متفقين نيروهاى خود را به منطقه اعزام داشته و از غرب حملات خود را آغاز خواهند کرد. اما اين قول عملى نشد و لهستانى‌ها در جنگ تنها ماندند.


در ۱۷ سپتامبر ۱۹۳۹ ارتش شوروى نيز از شرق به لهستان تجاوز کرد. ورشو ۲ هفته بعد محاصره شد و پادگان شهر خلم نيز در ماه اکتبر به تصرف قواى شوروى درآمد. گروه‌ها و مبارزين لهستان مدافع شهر ورشو پس از ۲ هفته مقاومت تسليم شدند. لذا تعداد زيادى از سربازان و افراد غيرنظامى لهستانى به کشورهاى فرانسه و انگلستان فرار کرده و ضمن تشکيل دولت در تبعيد، ولاديسلاو راج کيه‌ويچ Wladislaw Roczkiewicz را بعنوان رئيس‌جمهور و ژنرال ولاديسلاوشيکورسکى Wladislaw Sikorski را بعنوان نخست‌وزير معرفى کردند.


در اين دوران غرب لهستان که شامل شهرهاى مهم پزنان، پومرانيا، سيليسيل و کراکف بود به تصرف اشغالگران آلمانى درآمد. شهر کراکف توسط دوست هيتلر، هانس فرتنک Hand Frank اداره مى‌شد. لهستانى‌ها در اردوگاه‌هايى که توسط نازى‌ها ساخته شده بودند زندانى و تعداد زيادى از آنها به قتل رسيدند. بيش از ۲ هزار اردوگاه در لهستان ساخته شده بود که مشهورترين آنها اردوگاه‌هاى آشويتسAchowits، بيرکنوBirkno جنوب لهستان و اردوگاه ميدانک Mejdanak در شهر لوبلينLoblin بودند. بخش عظيمى از اتباع لهستان نيز براى بيگارى به آلمان منتقل شدند. شوروى نيز بخش‌هاى شرقى لهستان که نيمى از روسيه سفيد و غرب اوکراين بود را به اشغال خود درآورد. ارتش سرخ شوروى بيش از ۵/۱ ميليون تن از اتباع لهستانى که عمدتاً زنان و کودکان بودند را به اردوگاه‌هاى سيبرى و ديگر نقاط روسيه گسيل داشت. تعداد زيادى از افسران لهستانى در جنگ‌هاى کاتين نزديک شهر اسمولنسک شوروى تيرباران و مدفون شدند.