وى قرائت قرآن را در مهنه نزديکى از مشاهيرِ قُرّاء خراسان به‌نام ابومحمد عنازى آموخته و ادبيات عرب را نزد ابوسعيد عنازى که خود مردى مفتى و اديب بوده است در مهنه آموخته است و اين جوان خوش‌حافظه مهنگى قبل از آنکه شهر خويش را ترک گويد در سن حدود دوازده سالگى حدود سى هزار بيت جاهلى را از حفظ داشته است و اگر نگوئيم ?ياد داشتن? به معنى حفظ کردن است دست کم بايد بگوئيم که وى اين سى هزار بيت را بر استاد خوانده و مشکلات آن را حل کرده بوده است (اسرارالتوحيد ۲۰ حالات و سخنان ۸) و قبل از حرکت به سرخس در ادب عرب صاحب اطلاع کامل بوده است. از تحصيلات وى در مهنه جز اين اطلاعى در دست نداريم. پس از اين مرحله به مرو نزد ابوعبدالله خِضْرى رفته و مدت پنج سال متفق و مختلف (فقه تطبيقى ميان مذاهب اربعه) را نزد خِضْرى آموخته و تقريرات استاد را در اين زمينه‌ها يادداشت و تعليق کرده است (رافعي، التدوين، ۱۲۰ حالات و سخنان ۹ اسرارالتوحيد ۲۳ - ۲۰) پس از درگذشت خِضْري، يک چند پس از ۳۷۳ به محضر قَفّال رفته و پنج سال ديگر نزد ابوبکر قفّالِ مروزى فقه خوانده است (التدوين، رافعي، التدوين، ۱۲۰ حالات و سخنان ۹ و اسرارالتوحيد ۲۳ و حالات ۹) و بسيارى از بزرگان علماء عصر امثال ابوعلى سِنْجِى و ناصر مَرْوَزى و ابومحمدِ جُوَيْنى همدرسان او بوده‌اند در حلقه درس قَفّال*.
* اسرارالتوحيد ۲۳ و نيز طبقات الشافعية الوسطى (منقول در حاشيه طبقات کبرى ۵/۳۰۸) که همدرس بودن ابوعثمان اسماعيل بن عبدالرحمن نيشابورى را با بوسعيد در درس ابوعلى زاهر تصريح کرده است.
اگر سال وفات خِضرْى را حدو ۳۷۳ بپذيريم بايد قبول کنيم که وى وقتى از مهنه خارج مى‌شده است ۱۱ ساله بوده است و آن سى هزار بيت شعر جاهلى را قبل از سن دوازده سالگى آموخته بوده است و براساس همين تاريخ اگر وى پنج سال بعد از مرگ خِضرْى در خدمت قَفّال در مرو تحصيل کرده باشد، بايد پذيرفت که وى در سال‌هاى ميان ۳۷۸ - ۳۶۸ در مرو بوده است، يعنى تا سن حدود بيست و دو سالگى و در همين فاصله و در همين شهر بوده است، که صحيح بخارى را از ابوعليِ شَبُوئي، از فقها و محدثين برجسته مرو سماع کرده است (اسرارالتوحيد ۵۱ - ۲۵۰) بعد از تاريخ ۳۷۸ به سرخس رفته است نزد ابوعلى زاهِرِبن احمد فقيه (سياق، تلخيص اول ۷۵a و تلخيص دوم ۱۲a و التدوين ۱۱۹ - ۱۲۰ و طبقات الشافعيه سبکى ۳۰۸/۵) از علماء بزرگ عصر (متوفى ۳۸۹) و نزد او به تکميل تحصيلات خويش پرداخته است و به گفته خودش صبح‌ها نزد بوعلى تفسير قرآن مى‌خوانده است و نزديک ظهر علم اصول و عصرها اخبار رسول. در همين فاصله ۳۷۸ تا ۳۸۹ (که سال وفات استادش ابوعلى فقيه است) وى از طريق لقمان سرخسى - که يکى از عقلاى مجانين تاريخ تصوف است و يکى از طنّازترين مردان جهان - در سرخس به خانقاه ابوالفضلِ حسنِ سرخسى راه يافته و تحت‌تأثير سخنان پيرْ ابوالفضل، ناگهان تغيير حالت داده و علوم رسمى را به يک‌سوى هشته است.
استادش ابوعلى فقيه نيز اين تغيير حالت او را در سرِ درس، دريافته و از وى خواسته است که علوم ظاهر را رها کند و به آن معنى که چنگ در جانش افکنده است، بپردازد. پس از اين تاريخ وى علوم رسمى را به گفته صاحب اسرارالتوحيد يکسره طلاق گفت و هر چه کتاب داشت همه را در زير خاک کرد و بر روى آن درخت موردى کشت و تا آخر عمر ديگر بدان بازنگشت، اما اين سخن افسانه‌اى بيش نيست و ابوسعيد حتى اگر کتابشوئى کرده و کتب خويش را دفن کرده باشد، باز هم تا آخر عمر در طريق علم بوده و عده بسيارى از علما شاگردان او هستند و از وى اجازه روايت حديث دارند امثال اما‌م‌الحَرَمَيْنِ جُوَيْنى (سياق تلخيص دوم ۱۲۰a) و ابوعبدالله فارسى (سياق تلخيص دوم ۱۲۰a) که هر دو از بزرگان عصر و مفاخر تاريخ اسلام بوده‌اند همچنين عبدالرحمن‌بن منصوربن رامش (متولد ۴۰۴ و متوفى ۴۷۴) از استادان برجسته مدرسه نظاميه نيشابور و از اشراف و نجباى عصر (سياق تلخيص اول ۴۳b) و ديگر ابن‌الزهراء ترشيزى (المنتظم ابن‌جوزى ۶/۱۳۸ و سبکى ۴/۳۹ و انساب سمعانى ۵۵۰a) و ابوالقاسم سُبْعى (سياق، تلخيص دوم ۷۱a) و عده بسيارى که نامشان را در زنجيره مشايخ حديث نسل‌هاى بعد در التحبير سمعانى و نيز مشيخه او و انساب سمعانى و مشيخه ابن‌عساکر مى‌توان ديد.